蚂蚁回应科创板问询：释疑马云向井贤栋胡晓明转让云铂股权

雷帝网 乐天 9月7日报道

在向科创板递交招股书不到两周后，蚂蚁集团接受了科创板首次问询。

IPO前，杭州君瀚直接持有蚂蚁集团29.8621%股份，杭州君澳直接持有蚂蚁集团20.6556%的股份，两者合计持有蚂蚁集团50.5177%的股份，此外，阿里巴巴持股约33%。

杭州君瀚及杭州君澳为蚂蚁集团控股股东。作为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人，杭州云铂有权决定杭州君瀚及杭州君澳所持蚂蚁集团股份的表决权。

根据马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳于2020年8月21日签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，股东会是杭州云铂的最高权力机构。

杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者减持其持有的蚂蚁集团股份，均应由杭州云铂股东会审议，并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准。

2020年8月杭州云铂股权转让之前，马云持有杭州云铂100%股权。2020年8月，马云向井贤栋、胡晓明及蒋芳分别转让了杭州云铂22%的股权。

不过，马云仍然能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团50.5177%的股份，为蚂蚁集团的实际控制人。

蚂蚁集团在接受科创板问询时说，考虑到蚂蚁集团管理团队日益成熟稳定，为增强杭州云铂的公司治理和股东结构的稳定，马云将其所持有的杭州云铂66%的股权平均转让给井贤栋（蚂蚁集团执行董事长）、胡晓明（蚂蚁集团执行董事、首席执行官）及蒋芳（蚂蚁集团非执行董事）三名人士。

根据杭州云铂各股东签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，马云能够实际支配杭州云铂股东会与行使发行人股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团50.5177%的股份，仍为蚂蚁集团的实际控制人。

根据《杭州云铂章程》的规定，杭州云铂引入或指定新股东应经全体有表决权股东所持表决权的2/3以上批准通过。

经蚂蚁集团向杭州云铂各股东确认，杭州云铂引入或指定新股东将履行上述《杭州云铂章程》规定的程序，阿里巴巴合伙的合伙人团队没有权利指定杭州云铂的新股东，杭州云铂各股东也没有对杭州云铂未来新股东的引入或指定做出任何安排。

杭州云铂各股东未来引入新股东时将考虑各方面因素，主要包括相关人员在蚂蚁集团长期健康发展及经营管理中的作用等，并未限定新股东为阿里巴巴合伙的合伙人。

阿里未认定为蚂蚁集团控股股东

蚂蚁集团还称，未将阿里巴巴认定为公司控股股东或控股股东之一有几大原因：

1，阿里巴巴持有蚂蚁32.6470%的股份，但由于未达到蚂蚁集团股份,总额的三分之一，因此杭州阿里巴巴对蚂蚁集团股东大会的决议事项，无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权；

2，据《股权和资产购买协议》约定，杭州阿里巴巴向蚂蚁集团董事会,推荐了2名非执行董事，未超过蚂蚁集团全体董事的半数，无法控制蚂蚁集团董事会，且相关非执行董事未参与蚂蚁集团日常经营管理。

3，杭州阿里巴巴不存在其他对于蚂蚁集团控制权的安排，因此并非发行人的控股股东，进一步而言，其间接控股股东阿里巴巴集团也不控制蚂蚁集团。

同时，阿里巴巴集团也非与蚂蚁集团受同一控制人控制。综上所述，杭州阿里巴巴并非蚂蚁集团的控股股东，且杭州阿里巴巴的实际控制人（如有）并非蚂蚁集团的实际控制人。蚂蚁集团认定的实际控制人为马云。

蚂蚁集团还指出，根据阿里巴巴集团的确认以及阿里巴巴集团公司章程的约定，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。

但是，由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此马云不控制阿里巴巴集团。