拖延两年，史玉柱的 305 亿海外收购还是黄了

史玉柱在 9 月 17 日下午怒发了一条微博：

" 最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等。这些谣言捏造并散布虚构事实，刻意贬损公司名誉，企图在某商业活动中谋利。"

一时间，这条没有明确指向的微博内容，引起了坊间诸多猜测。

而就在史玉柱发微博的当天，巨人网络宣布停牌，发布公告称：撤回 305 亿重大收购重组方案，原因是有交易对方提出解除原《资产购买协议》，并提出了对收购重组方案进行调整的要求，预计达到 " 重大调整 "。

这项 305 亿重大收购重组案，正是延续两年之久的巨人网络对以色列游戏公司 Playtika 的收购案。

联系到巨人网络的停牌原因和史玉柱的微博，不难将这两件事情联系到一起。

据自媒体大摩财经称，与史玉柱起争执的当事人正是 305 亿收购案的交易对方之一——人称 " 小宁波 " 的宁波富豪郁国祥。

这场横跨两年的收购案极为复杂。

一场延续两年的天价收购案

把时间拨回两年前，彼时巨人网络刚刚完成了借壳上市，成为了中概股回 A 的明星企业，被资本热炒。

与此同时，意气风发之下的巨人网络开启了一项巨额收购交易：欲牵头组成中国财团收购游戏巨头凯撒娱乐旗下的以色列休闲社交游戏公司 Playtika 100% 股权，交易价格为 44 亿美元。

源于国内当时的政策环境以及 Playtika 是游戏市场的热门标的，来自韩国和美国的游戏巨头都对其虎视眈眈，因此巨人网络在收购案进行时，做了一番颇为精巧的设计。

本来一开始巨人网络欲以中国公司收购海外资产的惯常做法一样，先成立合资公司，向财团募资后，再行收购海外资产。

但当巨人网络试图以部分发行股份的方式购买 Playtika 时，监管部门却收紧了对于网络游戏等多类资产的收购审批要求，目的是降低这些热门行业可能存在的资产泡沫。

不过当时的政策有明文规定：证监会并无权力审查上市公司的全现金资产收购行为，但对于以发行股份作为对价的资产收购，须得到证监会审批。

由此，巨人网络想出的一个变通之法是：先由出资财团的成员各自先行以现金收购标的资产后，再由巨人网络发行股份收购前者持有的标的股份，完成资产装入上市公司的过程，而不是直接由巨人组成财团海外并购。

各出资财团也先由自己的海外公司以现金收购的方式购入 playtika 资产的 Alpha 公司股份，再由自己对应的境内实体公司以不支付对价的方式将股份转移至境内持有。

由此，既避开了一系列监管和外汇的风险，又能在时间紧迫的情况下与国外竞争对手进行标的争夺。

最终在外界并不看好的情况下，由巨人网络主导的中方买团，却从六家国际财团杀出重围竞购成功。14 家财团成立了专为装入 playtika 资产的公司 Alpha，其出资比例如下：

整个收购过程其中还有一环值得一说，在 14 家中方财团中，位列末席的是巨人网络香港子公司，其仅持有 Alpha10 股 B 类普通股，占总股份的 0.02%，其他 13 家财团合计持有超过 99.9% 的 A 类普通股。

这种 AB 股规则规定：除了事先约定的 4 类保留事项，需要先经过 B 类股股东（如巨人网络）同意，再经过过半数 A 类股股东（如 13 家卖家）同意方能生效外，其余股东会表决事项，只需要 B 类股股东决定即可。

也就是说，巨人香港公司持有的 B 类股份额虽少，却能决定有关此次并购及日常管理的事项。这就保证了 Playtika 装入上市公司的过渡期，巨人网络依旧能够有绝对的控制权。

不过巨人网络也承诺，若上市公司装入 Playtika 资产的交易失败，将取消 B 类股设置。

这项设计精巧的收购案，前面几步进行的都很顺利，playtika 也已经被中方财团事实性收购，装入了 Alpha 中，只差最后一步巨人网络回购其它财团手中的 Alpha 股份。

但恰恰是这最后一步，成了此次收购案不可逾越的天堑。

此次收购案，在 2016 年末提交证监会审核后，就再未有任何进展披露。

直至今年的 8 月 6 日，巨人网络停牌并公告称，其收购以色列游戏公司 Playtika 事项已进入证监会审核阶段。这一并购已获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案。

但仅仅 4 天之后，证监会就又发布公告称，将此收购案暂停审核。

迟迟未能通过的原因坊间众说纷纭，一说是因为 Playtika 主营游戏大多为棋牌类，有一款甚至是老虎机游戏。游戏的属性颇为敏感，所以证监会迟迟不肯审批通过。

事实上，为了使审核早日通过，巨人网络明确表示不会把 Playtika 的游戏引进中国。

甚至这两年间 Playtika 把自己包装成了一个 " 一家用人工智能手段去改造游戏的公司 "，巨人网络也进一步宣称：此次并购将是 " 加强在人工智能领域的全球化布局 "。

但苦苦求索，终究求而不得，甚至整个收购案从证监会审核阶段，又因时间战线拉得太长，13 家财团有人心生不满，退回了 " 修改重组方案 " 的阶段。

重组难求却陷游戏窘境

如果一场价值 300 多亿的收购案，拖延两年都悬而未有结果，其中一定滋生了无数的变量。

其中最首要的就是 13 家财团的资金成本问题，当年为帮助巨人网络收购 Playtika，13 家金主借用了超过 40 亿美元的银行贷款，这些贷款期限大多期限为一年，若要展期，利率必定大幅上扬。

再者，彼时巨人网络向 13 家财团承诺的发