143.8 亿，美的收了小天鹅

10 月 23 日晚，美的和小天鹅两家上市公司同时发布公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为 143.83 亿元。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。无锡小天鹅彻底 " 南飞 "。

具体来说，美的集团将向小天鹅除美的集团及 TITONI（美的集团全资控制的境外子公司） 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股及 B 股的股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 42.04 元 / 股。小天鹅 A 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元 / 股溢价 10%，即 50.91 元 / 股。小天鹅 B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元 / 股溢价 30%，即 48.41 港元 / 股，折合人民币 42.07 元 / 股。

按此计算，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股 股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

无论美的集团还是小天鹅，实际控制人均是何享健，因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。

美的与小天鹅的渊源要追溯到十年前。

2008 年，美的电器（美的集团前身）以 16.8 亿元收购了该公司 24.01% 的股权，成为控股股东。此后，经过一系列的动作，美的已逐步将对小天鹅的持股比例提升至 52.67%。此后，美的集团与小天鹅一直保持的母子公司的模式，而在品牌上则保持双品牌运行，十年后，美的与小天鹅开始想要建立 " 全新关系 "。

2018 年 9 月 9 日晚间，美的集团与小天鹅 A 均发布停牌公告。双方均表示，公司于 2018 年 9 月 10 日（星期一）上午开市时起开始停牌，待董事会审议资产重组相关事项并发布相关公告，深圳证券交易所审核后另行通知复牌。

美的洗衣机已经拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌，加上此前并购的东芝白电，美的集团与小天鹅存在潜在的同业竞争、关联交易等问题。

美的集团也认为，换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型，小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台，两者合并有利于美的 " 智能制造 + 智能家居 " 双智战略的落地实施。

10 月 19 日晚，美的集团创始人何享健在美的集团 50 周年战略发布会现场提到，未来营收、市值将双双达到 5000 亿元。而美的集团 2017 年实现营业总收入 2419 亿元，2018 年上半年为 1437 亿元。美的集团停牌前市值 2671 亿元。

小天鹅并入美的集团有助于该目标早日达成。小天鹅 2008 年的营业收入为 42.93 亿元，实现净利润 4003.83 万元，但到了 2017 年小天鹅实现营收 213.85 亿元，实现净利润 15.06 亿元。2018 年上半年，小天鹅实现营收 120.57 亿元，净利润 9.02 亿元。此外，小天鹅资本开支少、现金流回报高，被业内称为 " 现金奶牛 "。

加之近期以来，美的集团和小天鹅的股价均大幅波动，小天鹅股价跌幅近半，美的集团与小天鹅市值缩水。业内人士认为，这个时段两者对业务和资产上彻底重组资本代价较少，是一个好机会。

但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。美的集团表示，由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，在整合过程中可能面临一定的整合风险。

值得注意的是，这不是美的第一次对白电业务进行整合。此前，美的还对东芝家电进行了业务调整。业内分析人士表示，白电业务仍是美的的主要收入来源，但是东芝家电盈利情况有待观察，小天鹅洗衣机业务与海尔差距也较大，美的需要解决的困难还有很多。

不过，中怡康数据显示，2017 年海尔、小天鹅、西门子位居国内洗衣机市场前三，市场份额分别为 29.9%、18.5% 和 13.4%。美的以 5.8% 排第五位。美的和小天鹅合并后，市场份额将提升到 24.3%，位列第二，大幅缩小与海尔（29.9％）差距。

这次吸收合并还需经过美的集团和小天鹅两家公司的董事会、股东大会审议通过，还需经过中国证监会核准，才能正式实施。由于相关手续还没完成，美的集团 10 月 24 日起将继续停牌。

【来源：钛媒体】