全通教育花15亿元联姻“吴晓波”有四大硬伤

凭借与吴晓波的“联姻”预案，全通教育复牌后股价已经连续收获两个“一”字涨停。但在本栏看来，全通教育“联姻”吴晓波最终要想拿到监管层的核准证有些难度，其中，全通教育本身商誉较高且刚刚商誉减值爆雷等硬伤可能会成为审核途中的拦路虎。

首先，本次收购使用的是发行股份购买的方式，并不需要全通教育支付现金，但是新增2.4亿股股份将使全通教育的总股本由6.33亿股增加到8.73亿股，考虑到全通教育自身2018年度每股收益因商誉爆雷为亏损0.98元，每股净资产2.18元，复牌前的股价为7.22元。而且，全通教育的净资产中，还有一部分仍然是商誉，若此时再收购吴晓波频道，势必还要大量增加商誉。对于刚刚出现过商誉爆雷的全通教育而言，这样的交易显然更容易成为监管层关注的重点。

其次，虽然吴晓波承诺五年的时间会在全通教育任职，而且此后两年不会从事与现有业务竞争的行业。投资者据此可以判断，全通教育能够有保障地因为吴晓波个人IP而盈利的时间只有七年，那么吴晓波频道的估值就不能使用市盈率来衡量，按照吴晓波频道所在公司巴九灵2018年净利润7487.04万元计算，七年的价值量约为5.24亿元，但是全通教育却要用15亿元的估值去购买5.24亿元价值的96%股份，这一估价明显偏高。

而且，明星个人IP普遍存在未来的不确定风险，故这种以明星个人IP为依托的交易本身就存在较高的投资风险。

再次，管理层似乎并不鼓励上市公司大规模地并购自媒体。此前瀚叶股份等多家公司的收购自媒体项目都受到了管理层的质疑，并最终因为各自的原因终止了收购项目，同样，本次全通教育收购吴晓波频道，可能也存在监管层不鼓励的风险。

另外，还有一点疑问。交易所在问询函中曾提到：“全通教育实际控制人陈炽昌于2019年1月将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子，占公司总股本的3.16%。请说明陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因，是否涉及到本次重组的相关安排，公司是否存在应披露而未披露的信息。”杭州蓝狮子属于吴晓波的关联企业，那么，这笔收购案是不是早在今年1月就已经开始筹划?又是否构成一揽子交易呢?这些问题耐人寻味。

作者 周科竞